Dereito Mercantil II

- Coñecer o réxime xurídico das sociedades mercantís

LECCIÓN 1ª.
AS SOCIEDADES DE CAPITAIS: DELIMITACIÓN E RASGOS CARACTERÍSTICOS

1. Introdución
2. Concepto e características das sociedades de capital reguladas no texto refundido da Lei de sociedades de capital
2.1. Delimitación conceptual.
2.2. Capital e patrimonio. Principios reitores do capital
2.3. A responsabilidade dos socios polas débedas sociais.
2.4. Carácter mercantil
2.5. A sociedade unipersoal.
3. Denominación, domicilio e nacionalidade das sociedades de capital.

LECCIÓN 2ª.
A FUNDACIÓN DAS SOCIEDADES DE CAPITAL (I)

1. Requisitos formais do acto constitutivo
1.1. A escritura de constitución
1.2. A Inscrición no Rexistro Mercantil. A sociedade irregular
1.3. A publicidade no BORME
1.4. Nulidade da sociedade: causas e efectos
2. Subscrición e desembolso do capital social
2.1. As achegas sociais
2.2. As achegas monetarias
2.3. As achegas non monetarias.
2.3.1. Réxime na sociedade anónima.
2.3.2. Réxime na sociedade de responsabilidade limitada.
2.4. Os desembolsos pendentes na S.A
3. As prestacións accesorias.

LECCIÓN 3ª.
A FUNDACIÓN DAS SOCIEDADES DE CAPITAL (II)

1. O procedemento de fundación nas sociedades de capital
1.1. A constitución por convenio (ou por acto unilateral).
1.1.1. Os fundadores: obrigas e responsabilidade
1.1.2. Responsabilidade polos actos e contratos celebrados en nome da sociedade en formación.
1.2. O procedemento de constitución sucesiva na sociedade anónima.
1.3. A tramitación telemática da constitución dunha S.L.
3. Réxime das vantaxes especiais que poden reservarse os fundadores ou os promotores na sociedade anónima.


LECCIÓN 4ª.
AS ACCIÓNS E AS PARTICIPACIÓNS SOCIAIS.

1. A acción e a participación como partes alícuotas do capital social.
2. Os dereitos do socio. Diversidade de dereitos. As participacións sociais e accións sen voto.
3. A representación e transmisión das accións.
4. O libro rexistro de socios e o réxime de transmisión das participacións na sociedade de responsabilidade limitada.
5. Copropiedade e dereitos reais sobre as accións e as participacións sociais.
6. Negocios sobre as propias accións e participacións.
7. Referencia as obrigacións na SA e na sociedade comanditaria por accións.

LECCIÓN 5ª.
A XUNTA XERAL NAS SOCIEDADES DE CAPITAL

1. Concepto, competencia e clases de Xuntas.
2. Convocatoria da Xunta Xeral.
2.1. Competencia para convocar.
2.2. Forma, contido e prazo previo da convocatoria.
2.3. O complemento da convocatoria na Sociedade Anónima.
2.4. A Xunta universal.
3. A asistencia á Xunta Xeral.
4. Constitución da Xunta Xeral.
5. A adopción dos acordos sociais.
6. A acta da Xunta.
7. A impugnación dos acordos sociais.

LECCIÓN 6ª
A ADMINISTRACIÓN DAS SOCIEDADES DE CAPITAL

1. Introdución.
2. Competencia dos administradores.
3. Modos de organizar a administración.
4. Estatuto persoal dos administradores.
4.1. Requisitos subxetivos e prohibicións.
4.2. Nomeamento e aceptación. Administradores suplentes.
4.3. Remuneración.
4.4. A representación da sociedade: Titularidade e ámbito do poder de representación.
4.5. Os deberes dos administradores.
4.6. A responsabilidade dos administradores.
4.7. Duración do cargo. O cese dos administradores.
5. O Consello de Administración.
5.1. Composición.
5.2. Os procedementos de nomeamento de conselleiros específicos da sociedade anónima: a) A cooptación; b) O sistema de representación proporcional
5.3. Organización e funcionamento do Consello de administración na sociedade anónima.
5.4. Organización e funcionamento do Consello de administración na sociedade de responsabilidade limitada.
5.5. Acta del Consello e impugnación dos seus acordos.
6. A administración da Sociedade Comanditaria por accións.

LECCIÓN 7ª.
AS CONTAS ANUAIS DAS SOCIEDADES DE CAPITAL

1. Formulación das Contas Anuais.
2. A verificación das Contas Anuais
3. Aprobación das Contas anuais
3.1. Competencia da Xunta Xeral. O dereito de información do socio en relación cas contas sometidas á aprobación da Xunta.
3.2. Aplicación do resultado do exercicio económico.
4. Depósito e publicidade das contas anuais.


LECCIÓN 8ª.
MODIFICACIÓN DOS ESTATUTOS DAS SOCIEDADES DE CAPITAL

1. Competencia orgánica e requisitos xerais dunha modificación estatutaria.
2. Regras especiais de tutela dos socios.
3. O aumento do capital social.
3.1. Modalidades de aumento
3.2. O acordo de aumento do capital social.
3.3. Órgano competente. A posible delegación nos administradores na sociedade anónima: o capital autorizado.
3.4. O aumento con prima
3.5 A execución do acordo de aumento. O dereito de preferencia.
4. A redución do capital social.
4.1. O acordo de redución.
4.2. Modalidades de redución.
4.3. A tutela dos acredores.
4.4. Redución e aumento de capital simultáneo.

LECCIÓN 9ª.
SEPARACIÓN E EXCLUSIÓN DE SOCIOS NAS SOCIEDADES DE CAPITAL

1. A separación de socios.
1.1. Causas: legais e estatutarias.
1.2. O exercicio do dereito de separación.
2. A exclusión de socios.
2.1. Causas: legais e estatutarias
2.2. O procedemento de exclusión.
3. Regras comúns á separación e exclusión de socios.

LECCIÓN 10ª.
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN E EXTINCIÓN DAS SOCIEDADES DE CAPITAL

1. A disolución.
1.1. A disolución de pleno dereito.
1.2. A disolución pola constatación da existencia dunha causa legal ou estatutaria.
1.3. A disolución por mero acordo da Xunta Xeral.
1.4. Disposicións comúns,
2. A liquidación.
2.1. A sociedade en liquidación.
2.2. Os liquidadores: nomeamento, número, funcións e responsabilidade.
2.2. Os Interventores na Sociedade anónima.
2.3. As operacións da liquidación. División e reparto do Haber social.
3. Extinción da sociedade.
4. Activo e pasivo sobrevidos.

LECCIÓN 11ª.
A SOCIEDADE ANÓNIMA COTIZADA, A SOCIEDADE ANÓNIMA EUROPEA E OUTROS TIPOS SOCIAIS

1. A Sociedades Anónima cotizada; concepto e principaís especialidades
2. A Sociedade Anónima Europea.
3. As sociedades profesionais
4. Outros tipos sociais

LECCIÓN 12ª.- AS SOCIEDADES MERCANTILES PERSONALISTAS

1. A sociedade colectiva
2. A sociedade comanditaria simple
3. A agrupación de interés económico e as unións temporais de empresas

LECCIÓN 13ª
AS MODIFICACIONS ESTRUCTURAIS DAS SOCIEDADES MERCANTILES

1. Transformación.
2. Fusión.
3. Escisión.
4. A cesión global do activo e do pasivo.

Código de Comercio y Legislación Mercantil Complementaria, edición actualizada.

Bibliografía complementaria (por orden alfabético)
Para a preparación da materia, ademais de seguir as explicacións de clase e utilizar os materiais fornecidos polos profesores, recoméndase manexar algún dos seguintes manuais

- Broseta Pont, Manual de Derecho Mercantil, Tecnos, última edición.
- Esperanza Gallego, Derecho Mercantil, I, Tirant lo Blanch, última edición
- García Cruces, Derecho de sociedades mercantiles, Tirant lo Blanch, última edición.
- Menéndez/Rojo, Lecciones de Derecho Mercantil, I, Civitas, última edición.
- Vicent Chuliá, F., Introducción al Derecho Mercantil, Tirant lo Blanch, última edición.

- Resolver supostos de feito nos que entren en xogo sociedades mercantís.
- Resolver problemas xurídicos referentes á constitución, funcionamento e extinción dunha sociedade mercantil
- Resolver cuestións xurídicas referentes ás sociedades de base mutualista.
- Capacidade para asesorar sobre as posibles resolucións dun caso e para deseñar estratexias alternativas conducentes as distintas solucións.
- Capacidade para decidir se as circunstancias de feito son suficientemente claras para unha decisión fundada en dereito.
- Capacidade para elaborar e presentar una decisión xuridicamente fundamentada.

O profesor desenvolverá a explicación teórica das diferentes leccións do programa nas clases expositivas. Nembargantes, alomenos un tercio das leccións do programa poderán ter que ser preparadas polo estudante.

Na aula virtual os profesores poderán poñer ao dispor dos alumnos informacións e materiais complementarios que deberán ser consultados polo alumnado.

Nas clases interactivas os alumnos realizarán as actividades propostas polo profesor, consolidando o seu coñecemento sobre a materia.

PARA TODOS OS GRUPOS

1.- A nota virá determinada pola cualificación obtida nun único exame final escrito (90% da nota final, polo tanto un 9 sobre 10) e a cualificación obtida mediante a asistencia e participación nas clases interactivas (10% da nota final, polo tanto, un 1 sobre 10). Como complemento da nota final poderase ter en conta tamén a asistencia asidua e participación nas clases expositivas, así como a asistencia a seminarios ou xornadas sobre materias do programa que se poidan celebrar na USC.

2.- O exame final escrito consistirá nun exame cunha única proba tipo test. O test terá 36 preguntas (con catro alternativas, de resposta única), e para a súa realización disporase dun tempo de 60 minutos. Cada pregunta ben contestada terá unha puntuación de 0,25 puntos. Cada pregunta mal contestada restará 0.15 puntos. As preguntas en branco nen suman nen restan puntuación. A puntuación máxima con todas as respostas correctas será de 9 puntos.

3.- Non se poderá empregar o programa, nen a guía docente, nen ningún outro material, na realización do exame.

4.- A asistencia e participación nas clases interactivas terá unha valoración dun 10% sobre a nota final, polo que a nota máxima a obter coas mesmas será de 1 punto sobre 10. Só se terá en conta a valoración das clases interactivas cando no exame se acade, alomenos, unha puntuación de 4 puntos.

Conforme á normativa da USC, a cualificación dunha convocatoria na que o alumno non se presenta, ou non supera os obxectivos establecidos será a de “suspenso”, salvo que o estudante non realice nengunha actividad académica avaliable conforme ao establecido na programación ou guía docente, caso no que constará como “non presentado” (art. 5.2 da normativa de permanencia aprobada polo Consello social da USC). Dado que a asistencia e participación nas clases interactivas desta asignatura é avaliable, eso implica que o alumno que asista ás clases interactivas non poderá figurar como non presentado (incluso aínda que só asista a unha soa).

5.- Para superar a asignatura será preciso alcanzar alomenos unha nota de 5 puntos (entre o exame e, no seu caso, a valoración das clases interactivas).

6.-Para os casos de realización fraudulenta de exercicios ou probas será de aplicación o recollido na "Normativa de avaliación do rendemento académico dos estudantes e de revisión de cualificacións".


SISTEMA DE AVALIACIÓN PARA ESTUDANTES REPETIDORES

A avaliación dos estudantes que repiten a materia someterase ás mesmas normas que para o caso do alumnado en réxime xeral.


RÉXIME ESPECIAL PARA OS ALUMNOS CON EXENCIÓN DE DOCENCIA

O alumnos que teñan recoñecida pola USC a exención de docencia nesta materia, deberán facer o exame tipo test nas mesmas condicións que os demáis estudantes.

O punto que os demáis estudantes poden acadar coa asistencia e participación nas clases interactivas, estes estudantes poderán acadalo cun exame práctico.

1) A realización do exame práctico é voluntaria. Do mesmo xeito que a asistencia ás clases interactivas non é imprescindible para aprobar a asignatura, tampouco será obrigatorio que se presente a este exame práctico. En caso de non presentarse, a cualificación máxima que poderá obter é a de 9 puntos (que son os que se poden obter no test).
2) O exame práctico consistirá en contestar ás preguntas que se lle formulen en relación cun suposto práctico que se lle entregará.
3) Só se correxirá o exame práctico se no test se acada unha cualificación mínima de 4 puntos. En caso contrario a nota final será a nota do test.
4) Non poderá empregar nen lexislación, nen xurisprudenza, nen nengún outro material para a resolución do exame práctico.
5) Disporá dun tempo de 45 minutos para a súa realización.
6) Este exame práctico realizarase o mesmo día, e a continuación do exame da asignatura fixado pola Xunta de Facultade.
7) Dado o carácter excepcional da exención de docencia e que non é obrigatorio presentarse a este exame práctico, os estudantes deberán comunicar por correo electrónico ao seu profesor se teñen intención de se presentar ao exame práctico, cunha antelación de cinco días naturais á data oficial da correspondente convocatoria.

Para os casos de realización fraudulenta de exercicios ou probas será de aplicación o recollido na "Normativa de avaliación do rendemento académico dos estudantes e de revisión de cualificacións".

RÉXIME ESPECIAL PARA OS ALUMNOS CON DEREITO A PRESENTARSE Á CONVOCATORIA EXTRAORDINARIA DE FIN DE CARREIRA

Aos alumnos con dereito a presentarse á convocatoria extraordinaria de fin de carreira aplicaráselles o réxime previsto neste programa para os alumnos con exención de docencia

O tempo de estudos e de traballo persoal que debe dedicar un estudante para superar a materia depende, loxicamente, das peculiares capacidades intelectuais de cada alumno. Non obstante, calcúlase como media, que será necesario dedicar 90 horas de traballo propio, que se sumarán ás horas de clase.

Recoméndase encarecidamente o manexo directo do Código de Comercio e da lexislación mercantil complementaria.